- Cohen menulis lagu ini sebagai penghormatan kepada dua gadis yang berbagi kamar hotel dengannya selama badai salju di Edmonton, Kanada. Dalam edisi April 1993 dari Bicara Lagu , dia menjelaskan: 'Itulah satu-satunya lagu yang saya tulis dalam sekali duduk. Melodi yang telah saya kerjakan selama beberapa waktu. Aku tidak begitu tahu lagu apa itu. Saya ingat bahwa ibu saya menyukainya.
Kemudian saya berada di Edmonton, yang merupakan salah satu kota utara terbesar kami, dan terjadi badai salju dan saya mendapati diri saya berada di ruang depan dengan dua wanita muda yang menumpang yang tidak memiliki tempat tinggal. Saya mengundang mereka kembali ke kamar hotel kecil saya dan ada tempat tidur ganda yang besar dan mereka langsung tidur di dalamnya. Mereka kelelahan karena badai dan dingin. Dan saya duduk di kursi boneka ini di dalam jendela di samping Sungai Saskatchewan. Dan ketika mereka sedang tidur, saya menulis liriknya. Dan itu tidak pernah terjadi pada saya sebelumnya. Dan saya pikir pasti luar biasa menjadi penulis seperti itu. Itu pasti luar biasa. Karena saya hanya menulis baris dengan beberapa revisi dan ketika mereka bangun, saya menyanyikannya untuk mereka. Dan itu tidak pernah terjadi pada saya seperti itu sebelumnya. Atau sejak.' - Ini digunakan dalam film Robert Altman 1971 McCabe & Ny. Miller , bersama dengan dua lagu lain dari album yang sama, 'Winter Lady' dan 'The Stranger Song.'
- Band Goth Inggris The Sisters of Mercy mengambil nama mereka dari lagu ini sebagian karena dimasukkan dalam McCabe & Ny. Miller .
- Mantan idola remaja Dion meliput ini di album comeback self-titled 1968-nya.
