- Timberlake menulis lagu ini dengan produsernya Timbaland dan Nate Hills. Ini adalah lagu tentang hubungan yang runtuh karena selingkuh. Spekulasi adalah bahwa Timberlake bernyanyi tentang mantan pacarnya, Britney Spears. Justin menjelaskan bahwa lagu itu ditulis untuk pasangan terbaiknya Trace Ayala, yang berkencan dengan aktris Elisha Cuthbert. Trace membiarkan seorang teman jatuh di tempatnya, tetapi teman ini mengambil alih Cuthbert - sesuatu yang Ayala temukan dari sebuah tabloid. 'Tidak ingin memikirkannya, tidak ingin membicarakannya' adalah sesuatu yang Justin katakan kepada Trace yang membuatnya langsung masuk ke dalam lagu.
Cuthbert dikenal karena perannya sebagai Kim Bauer dalam serial televisi aksi-thriller Amerika 24 . Dia juga membintangi video untuk single Weezer 2005 'Situasi Sempurna' di mana dia berperan sebagai penyanyi utama grup fiksi Weeze. Pada 2012, dia menikah dengan pemain hoki Dion Phaneuf - bukan pria yang mencurinya dari Ayala. - Pada penghargaan Grammy tahun 2007, Timberlake berkata: 'Ini benar-benar lagu yang spesial bagi saya. Itu adalah salah satu lagu di mana kata-katanya mengalir keluar. Itu berdasarkan pengalaman yang dialami salah satu sahabat saya. Ini adalah lagu pertama yang saya lakukan dengan Tim (Timbaland) di rekaman ini. Sejujurnya saya merasa bahwa ini adalah lagu terbaik yang saya tulis sejauh ini.' Timberlake membawakan lagu ini di siaran, yang tidak memenuhi syarat untuk penghargaan tahun itu, tetapi menang pada tahun 2008 untuk Penampilan Vokal Pop Pria Terbaik.
- Video musik lagu tersebut dibintangi oleh aktris Scarlett Johansson dan disutradarai oleh Samuel Bayer, yang melakukan Nirvana' Baunya Seperti Semangat Remaja ' video. Itu lebih dari sebuah film mini, berjalan 9:22 dengan Johansson dipilih untuk keterampilan aktingnya serta penampilannya. Klip tersebut memenangkan Penghargaan Musik Video MTV 2007 untuk Penyutradaraan Terbaik, tetapi pemotretan tersebut meninggalkan jejak kehancuran: jari Justin patah dalam adegan perkelahian dengan aktor Shawn Hatosy, dan Johansson memar di tempat kejadian. Menurut Bayer, Timberlake menjadi sangat intens dalam adegan itu, di mana dia berjalan di atas ciuman Hatosy dan Johansson.
