- Balada akustik ini membuat Eminem semakin kontemplatif. Produser dan penulis lagu Florida Jim Jonsin memproduseri lagu tersebut. 'Dia terbuka untuk ide-ide,' kata Jonsin kepada MTV News tentang bekerja dengan Eminem. 'Dia sangat menghormati keahlian saya. Dia membiarkan saya melakukan apa yang saya lakukan. Dia meminta saya ide tentang beberapa lirik. Kami punya ide untuk perubahan lirik. Kata-kata tertentu mungkin atau mungkin tidak bekerja di radio. Kami berbicara tentang itu. Dia memiliki pengaturan di luar ruangan untuk melakukan produksi, tetapi saya lebih suka berada di ruangan tempat dia berada, dan dia keren dengan itu. Dan saya merobohkan beberapa sendi di sana saat dia di sana bersama saya. Dia cukup terbuka dan dia membiarkan saya melakukan pekerjaan saya. Dia melakukan pekerjaannya. Itu adalah pengalaman yang cukup bagus.'
- Lagu ini menampilkan interpolasi 'Drive' oleh R.E.M.
- Dalam sebuah wawancara dengan Papan iklan majalah, Jonsin mengatakan dia pergi untuk 'soulful, nuansa rock Selatan' untuk mengalahkan dan mendengar dari manajer musik Eminem Paul Rosenberg tak lama setelah mengirim demo. Dalam tiga hari, Jonsin bertemu Slim Shady di Detroit. 'Dia sudah melakukan vokalnya sebelum saya sampai di sana, jadi kami hanya memolesnya dan mencoba ide lagu lainnya,' katanya.
- Video musik lagu tersebut direkam di Santa Clarita, California, dan menampilkan DJ dan mantan bintang porno Sasha Gray sebagai pemeran utama wanita Eminem. Sutradara Joseph Kahn memimpin klip tersebut, yang berada di balik beberapa video Eminem lainnya, seperti ' Without Me ,' ' We Made You ,' dan ' Love the Way You Lie .'
- Jonsin awalnya merekam lagu tersebut dengan penulis lagu Inggris Steve McEwan. 'Saya dan Steve McEwan benar-benar menulis lagu itu, kami benar-benar melakukannya di sini di New York dengan gitar - itu hanya vokal gitar di iPhone,' kata produser itu kepada MTV News. 'Kami mengambil ide itu kemudian di Miami, seperti tiga bulan setelahnya, dan memproduksi trek.'
Manajer Jonsin menyarankan agar dia mengirim lagu itu ke Eminem. 'Dia menyuruh saya menurunkan bait-baitnya, mengeluarkannya, dan membuat treknya sedikit lebih hip-hop, dan dia mengirimkannya,' katanya. Bagian chorus lagu tersebut bertindak sebagai panduan bagi Slim Shady untuk melakukan pekerjaannya sendiri. 'Paduan suara itu didasarkan pada pengejaran, seorang pria yang mengejar seorang wanita yang dia sukai,' kata Jonsin tentang tema tersebut. 'Lelaki itu mencintai perempuan itu; dia segalanya baginya. Saya adalah kapal roket yang membidik hatinya, hatinya adalah bulan — saya akan terbang penuh.'
'Saya tidak begitu percaya bahwa itu akan berakhir di album Eminem, apalagi menjadi single,' tambahnya.
